基本情况

一、专项计划名称
    华能澜沧江水电收益专项资产管理计划。

二、专项计划目的
    管理人因设立专项计划将投资者自愿投资的合法资金通过参与专项计划，形成由托管人托管的专项计划资金，并由管理人本着应有的注意和谨慎，将专项计划资金投资于购买华能澜沧江合法所有的未来五年内特定期间水电收益，为受益凭证持有人获取稳定的投资收益。

三、专项计划合法性质
    1、专项计划依据我国合同法、民法通则、公司法、信托法、证券公司管理办法、试行办法而设立。
    2、专项计划各当事人承诺《华能澜沧江水电收益专项资产管理计划》所约定的条款或内容，只要不违反我国法律、法规的强制性规定和禁止性规定，都对各方产生约束力，具有法律效力。任何一方不得以法律无明文规定为由拒绝履行《华能澜沧江水电收益专项资产管理计划》及相关文件所约定的义务。
    3、证监会已依据试行办法出具批复（证监机构字【2006】72号），批准设立专项计划。

四、专项计划成立时间
    2006年5月11日

五、受益凭证在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记托管时间
    2006年5月12日

六、受益凭证在深圳证券交易所挂牌时间
    2006年5月16日

七、专项计划存续期间
    专项计划期限为五年，自专项计划成立之次日起计算，第五年的对应日即为专项计划到期日，存续期满后无特殊原因不再展期。

八、受益凭证的类别、简称及交易代码
    专项计划设置的资产支持受益凭证类别分为优先级受益凭证和次级受益凭证，其中优先级受益凭证又分为三年期、四年期、五年期三个品种。各品种类别、简称及交易代码分别如下：

类别	期限	简称	挂牌交易代码
优先级	三年期	澜电01	119002
优先级	四年期	澜电02	119003
优先级	五年期	澜电03	119004
次级	五年期	澜电03	无

九、优先级受益凭证利率
    三年期优先级受益凭证为固定利率品种，利率为3.57％；
    四年期优先级受益凭证为固定利率品种，利率为3.77％；
    五年期优先级受益凭证为浮动利率品种，利率确定方式为“基准利率＋180BP”；
    基准利率计算所用的数据为中国外汇交易中心（“同业拆借中心”）每天公布的7天回购加权利率数值，首个分配期的基准利率为2006年4月25日（批文取得日、不含当日）之前10个交易日的7天回购加权利率的算术平均值，第二至第十个分配期的基准利率为当个分配期间的起始日（不含当日）之前10个交易日的7天回购加权利率的算术平均值。

十、受益凭证的存续期限
    三年期优先级受益凭证的存续期限为自2006年5月12日（专项计划成立日之次日）至2009年5月11日；
    四年期优先级受益凭证的存续期限为自2006年5月12日（专项计划成立日之次日）至2010年5月11日；
    五年期优先级受益凭证的存续期限为自2006年5月12日（专项计划成立日之次日）至2011年5月11日。
    次级受益凭证的存续期限为自2006年5月12日（专项计划成立日之次日）至2011年5月11日。

十一、受益凭证的分配方式
    本专项计划各期优先级受益凭证的预期收益在计划成立之次日起每满六个月分配一次，到期一次性支付投资者持有的优先级受益凭证面值总额。
    本专项计划次级受益凭证在专项计划期满时分配，在专项计划资产扣除专项计划清算费用、相关税款、管理费和托管费等专项计划费用、专项计划其他债务及全部优先级受益凭证及其预期收益后，先一次性支付次级受益凭证的面值总额，再将剩余计划资产作为次级受益凭证的预期收益予以一次性全额支付。

十二、专项计划资金规模
    专项计划资金规模为贰拾亿元 （RMB：2,000,000,000）。其中：
    1、优先级受益凭证资金规模总计为拾玖亿捌仟万元（RMB:1,980,000,000），三年期、四年期、五年期优先级受益凭证的资金规模均为陆亿陆仟万元（RMB：660,000,000）；
    2、次级受益凭证的资金规模为贰仟万元(RMB：20,000,000)。

十三、管理人
    招商证券股份有限公司。

十四、托管人
    中国农业银行。

十五、专项计划专用账户（托管账户）
    托管人以专项计划名义在托管人处开立银行账户作为专项计划专用账户，户名为“华能澜沧江水电收益专项资产管理计划”。

十六、担保机构
    中国农业银行。

十七、专项计划资金投资范围
    专项计划资金投资于华能澜沧江自专项计划成立次日起五年内特定期间（共计三十八个月）的漫湾发电厂水电销售收入中合计金额为贰拾肆亿元（RMB：2,400,000,000）的现金收益。

十八、专项计划资产投资范围
    专项计划资产在分配前可用于投资货币市场基金和银行协定存款，但必须保证在每个权益登记日前五日变现。

十九、信用级别
    大公国际综合专项计划投资水电收益的情况、交易结构安排、担保安排等因素，评估了有关风险，给予专项计划优先级受益凭证AAA级评级。

二十、受益凭证份数
    受益凭证总共为20,000,000份，其中优先级受益凭证19,800,000份，次级受益凭证200,000份。

二十一、受益凭证面值、参与价格
    受益凭证面值均为100元，每份受益凭证参与价格亦为100元。

二十二、专项计划推广对象
    专项计划的推广对象为中华人民共和国境内具备适当的金融投资经验和风险承受能力，具有完全民事行为能力的合格投资者（法律、法规和有关规定禁止参与者除外）。

二十三、推广机构和推广方式
    （一）专项计划的推广机构为招商证券股份有限公司。
    （二）推广方式以直销为主。

二十四、推广时间
    2006年4月27日至2006年5月11日

二十五、受益凭证登记及转让
    受益凭证在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记托管。
    专项计划存续期内，受益凭证持有人可在深圳证券交易所大宗交易平台进行转让，招商证券提供双边报价服务。

二十六、交易结构图


二十七、受益凭证的相关约定
    1、专项计划存续期内，优先级受益凭证持有人持有的优先级受益凭证不得要求管理人赎回其取得或受让的优先级受益凭证。
    2、专项计划存续期内，云南华能澜沧江水电有限公司必须持有次级受益凭证，且不得以转让、质押等方式进行处置，也不得要求管理人赎回其持有的次级受益凭证。