1、目的
      为加强对直接投资业务的管理，防范直接投资业务风险，促进直接投资业务的规范发展，制定本制度。

2、适用范围
2.1 本制度适用于公司开展直接投资业务的管理工作。

3、定义和缩写
3.1招商证券：指招商证券股份有限公司，为招商资本股东，以下简称“公司”。
3.2招商资本：指招商资本投资有限公司，为招商证券全资子公司，在证券监管机关许可范围内从事直接投资业务。

4、职责与权限

部门/岗位	职责	不相容职责
4.1招商资本	4.1.1根据招商资本的公司章程，按照相关的决策程序进行独立投资决策； 4.1.2建立本公司的各项投资决策制度和业务流程； 4.1.3建立本公司的内部控制机制、合规管理机制； 4.1.3制定并执行与公司的风险隔离措施、利益冲突与关联交易防范措施； 4.1.4合规经营各项业务； 4.1.5根据监管要求进行信息披露。	无
4.2公司风险控制部	4.2.1根据公司授权负责制定公司直接投资业务经济资本、风险限额及投资授权的分配调整计划，并上报公司风险管理委员会审议； 4.2.2协助招商资本共同制定风险管理业务政策和规则。	无
4.3 公司法律合规部	4.3.1负责对招商资本的合规管理进行业务指导。	无
4.4 公司投资银行总部	4.4.1严格执行信息隔离制度，防范其工作人员违规从事直接投资业务。	无
4.5公司董事会办公室	4.5.1披露公司开展直接投资业务及防范与招商资本利益冲突的的各项制度； 4.5.2披露公司设立的举报信箱地址或者投诉电话。	无
4.6公司风险管理委员会	4.6.1审批公司直接投资业务授权权限及经济资本测算方案，审议风险控制部对公司直接投资业务整体风险状况的评估报告，对公司直接投资业务的重大风险事项做出决议。	无

5、政策
5.1直接投资业务的管理目标
5.1.1在可控范围内将直接投资业务的损失降到最低，并在此基础上实现收益最大化。
5.1.2建立行之有效的风险及合规管理制度、防范利益冲突制度等，将各种风险严格控制在规定的范围内，保证直接投资业务合规、稳健进行。
5.2直接投资业务的管理原则
5.2.1  合规性原则：公司通过行使股东权利对招商资本进行管理；招商资本建立完善的法人治理结构，以招商资本章程为依据进行投资决策。
5.2.2  独立性原则：公司与招商资本在人员、机构、财务、资产、经营管理、业务运作等方面相互独立。
5.2.3 公开性原则：公司与招商资本应按照监管要求公开披露有关重要制度和相关信息。
5.3直接投资业务的组织架构
5.3.1公司按照监管要求设立全资子公司招商资本开展直接投资业务；公司依据公司法以及招商资本章程的规定，通过行使股东权利对招商资本开展直投业务进行管理；公司风险控制部门及法律合规部门根据监管机关的相关规定和公司授权，对招商资本提供管理支持；
5.3.2 招商资本在监管机关许可的范围内以独立法人身份从事直接投资业务,并依据章程行使投资决策权。
5.4 本制度由总裁办公室负责解释、修订，并自发布之日起实施。

6、工作程序
6.1公司通过行使股东权利实现对招商资本的管理，必要时可授权内部相关职能部门履行具体职责。公司风险管理委员会负责审批直接投资业务授权权限及经济资本测算方案，审议直接投资业务整体风险状况评估报告，并对直接投资业务重大风险事项做出决议；公司风险控制部根据公司授权负责制定公司直接投资业务经济资本、风险限额及投资授权的分配调整计划，并协助招商资本共同制定风险管理业务政策和规则。公司对招商资本的投资决策不进行违规干预。
6.2招商资本作为独立法人主体自主经营、自负盈亏。招商资本建立独立的法人治理结构；确立独立的投资决策机制，明确投资决策权限，有效防范和控制决策风险；明确直接投资项目的选择标准、投资比例限制以及有关业务流程，提高投资决策、执行、监督的透明度；并坚持市场化原则引进专业投资人才，建立专业团队，树立品牌意识，促进合理竞争。
6.3如招商资本因投资行为而在所投资企业所占股份比例超过该企业股份的7%，同时公司拟担任该企业保荐机构，公司必须依据相关监管规定与其他证券机构联合保荐和，且该无关联保荐机构为第一保荐机构。
6.4公司与招商资本之间建立利益冲突防范机制，健全内部控制体系，加强风险控制，防止不同形式的利益冲突及利益输送。
6.4.1 公司与招商资本公司在人员、机构、财务、资产、经营管理、业务运作等方面相互独立，招商资本的管理人员和业务人员专职，不在公司领取报酬；公司派出人员担任招商资本投资决策委员会成员的数量，不超过总人数的三分之一；招商资本单独在境内银行开立存款账户，不得存放于以公司和/或公司其他部门名义开立的银行存款账户，公司和/或公司其他部门也不得以任何理由占用招商资本的资金。
6.4.2 非经监管机构同意，公司及其相关部门不得以任何方式从事直接投资业务，也不得借用招商资本名义开展直接投资业务；
6.4.3 公司与招商资本之间建立信息隔离机制，公司严禁投行人员及其他从业人员违规从事直接投资业务；公司不向招商资本泄露投行项目敏感信息，使其突击参与项目投资；公司为招商资本投资的公司提供发行保荐服务的，要求相关人员严格履行保荐义务、诚实守信、勤勉尽责，不向发行人提出不正当要求、不通过从事保荐业务谋取任何不当利益。
6.5公司、招商资本应严格按照监管要求及时进行信息披露。

7、检查监督
7.1对违反本管理办法的行为，公司将视情节轻重，按照公司《问责管理规定（试行）》暨《问责处理细则（试行）》（招证发［2009］464号）的相关规定对相关责任人进行处罚或处分。

8、支持文件
8.1 《问责管理规定（试行）》暨《问责处理细则（试行）》（招证发[2009]464号）

9、记录
无






      招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“公司”）履行招商资本投资有限责任公司（以下简称“招商资本”）控股股东的职责，根据《证券公司直接投资业务试点指引》的规定、中国证监会相关监管要求以及深圳证监局《关于要求证券公司及直投子公司切实防范利益冲突并公开披露相关信息的通知》（深圳局机构字[2010]262号）的要求，通过有关具体制度安排，从健全内部控制机制，实施招商资本的法人隔离安排，在财务、资产、经营管理、业务运作上保持相互独立，建立信息防火墙机制等方面，有效地防范了与招商资本的利益冲突。具体如下：

1、公司建立了健全有效的内部控制与管理机制，加强风险管理与合规管理，防止与招商资本发生利益冲突

      招商证券通过实施《内部控制制度》、《风险管理制度》、《直接投资业务管理制度》、《合规管理制度》、《信息隔离墙管理制度（试行）》、《稽核制度》等系列制度，建立了系统完善的三道防线的内部控制管理机制，防止公司与招商资本发生利益冲突、利益输送、暗箱操作等违规行为。
      首先，公司各项业务运作按照“业务统一管理”、“业务形成内部控制闭环管理”、“前后台分离且直线管理”等原则构建了内部控制的第一道防线，招商资本作为独立子公司通过对业务运作前、后台分离，投资决策、执行与监督管理分离建立了直接投资业务的有效自我监督。其次，公司风险控制部通过履行各业务的权限管理、市场和操作风险管理以及日常交易行为监控职责，法律合规部通过履行合规咨询审查、监督、检查及信息隔离墙管理等职责，构成公司内部控制的第二道防线，加强对各业务的风险管理和合规管理。第三，公司稽核监察部通过履行独立检查和问责处理职责，建立公司内部控制的第三道防线。三道防线相辅相成，实现了对风控合规管理的全流程控制。

2、公司与招商资本实施了法人隔离安排，在组织机构、人员上保持相互独立

      招商资本采用单一股东的有限责任公司形式，是独立的法人主体，作为出资股东的招商证券，对招商资本以投资额为限依法承担有限责任，招商证券的管理层与招商资本的管理层相互独立，各自建立独立的法人治理结构，并且办公场所物理隔离，同时，招商证券规定招商资本的管理人员和业务人员专职，不在招商证券领取报酬，保障了招商证券与招商资本在人员上的独立管理。

3、公司与招商资本保持财务、资产独立，通过行使股东权利或职权并通过董事会行使对其财务管理职责

公司建立了与招商资本在财务、资产方面各自独立的独立管理机制。公司通过行使股东权利或职权并通过董事会行使对子公司财务管理职责，招商资本具有独立会计核算体系及财务管理职责权限，包括制定财务管理制度和具体会计核算办法、组织财务核算、组织财务预算、拟定重大财务事项方案、在银行独立开户、独立纳税等，有效避免了招商资本与招商证券出现资金相互占用等情况，实现了招商证券与招商资本财务与资产的相互独立。

4、公司与招商资本建立了独立的经营管理、业务运作体系

      招商证券实施了业务授权制度，在合规行使股东权利、界定招商资本各管理层级管理权限的同时，界定了招商证券作为股东对招商资本行使管理权与招商资本管理层行使管理权各自的权限范围。招商证券及相关部门不得以任何方式从事直接投资业务，也不得借用招商资本名义开展直接投资业务。
      招商资本建立了完善的法人治理结构，明确规定了招商资本总经理、投资决策委员会、董事会、股东各自的经营管理决策权限，实现在业务上的独立。招商证券对招商资本的投资决策不进行违规干预，招商资本确立独立的投资决策机制，明确投资决策权限，有效防范和控制决策风险，招商资本独立进行尽职调查、独立进行价值分析判断、独立决策，招商证券派出人员担任招商资本投资决策委员会成员的数量，不超过总人数的三分之一，招商资本在招商资本投资决策委员会中的成员数量不低于总人数的二分之一。

5、公司与招商资本建立了信息防火墙机制，防范因信息传播不当造成违规行为的发生

      招商证券与招商资本之间建立了严格的信息防火墙机制，招商证券严禁投行人员及其他从业人员违规从事直接投资业务；招商证券不向招商资本泄露投行项目敏感信息；招商证券为招商资本投资的公司提供发行保荐服务的，要求相关人员严格履行保荐义务、诚实守信、勤勉尽责，不向发行人提出不正当要求、不通过从事保荐业务谋取任何不当利益，同时，招商证券员工必须签署承诺书，承诺遵守合规手册中要求的诚实守信、勤勉尽责、不通过从事保荐业务谋取不正当利益，包括但不限于利用内幕信息、未公开信息或其他工作便利直接或者间接为保荐机构、本人或者他人谋取不正当利益，或向发行人提出不正当要求等。